koko体育官方app下载koko体育官方app下载koko体育官方app下载本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）生态环境建设业务板块受基建、园林绿化、水务水环境工程行业景气度下滑、地方财政资金紧张等因素影响板块业务近年来业绩下滑，工程回款难，整体未及预定目标，公司现阶段暂时面临流动资金紧张，公司及个别子公司阶段性出现个别债务未能如期偿还的情形。具体如下：

　　经公司统计核实，截至2024年4月29日，公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计22,507.04万元，超过公司2023年经审计净资产的10%。具体情况如下：

　　1、由于债务逾期，公司或将面临支付由此产生的相关违约金、滞纳金等费用，同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司的资金紧张状况。因债务逾期也可能将面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。

　　2、公司已通过加强成本控制、应收账款回收、质押资产处置、请求控股股东支持等措施缓解短期流动性压力。公司正在积极与银行、金融机构等相关方沟通，争取尽快就债务解决方案（贷款展期、借新还旧、调整还款计划等方式）达成一致意见。

　　公司密切关注和高度重视该事项，公司将根据债务逾期进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在中国证监会指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于岭南生态文旅股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中指出：与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。岭南股份管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　岭南股份创立于1998年，2014年在深交所中小板上市。上市后，岭南股份围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

　　2022年12月,中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

　　生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。经20多年发展，经典项目享誉大江南北。

　　水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

　　文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

　　恒润科技集团旗下恒润文化科技公司是文化科技产业的主力军。恒润科技集团以创意为抓手、以科技产品为载体，深度挖掘和提炼区域或地方文化内涵，并通过高科技设备实现文化内涵的沉浸式体验，为主题公园、旅游景区、科博场馆提供集创意设计、技术研发、项目实施、内容制作的主题文化科技项目全产业链服务。

　　恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司，整合资源与优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅(民宿)投资运营、古镇活化业务，形成岭南股份特色产业模式，助力景区提质与文旅消费升级。

　　恒润科技集团旗下恒润文化数字公司为全国文化大数据交易中心场内交易主体综合席位(二合一，授权方/卖方、文化数据经纪商)；通过数字化转型，推进数据资产的确权与交易，参与国家文化数字化战略和国家文化大数据体系建设。推动数字生态化发展，构筑全新业务体系，实现业务增量和企业的全面发展。

　　目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

　　报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

　　生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

　　水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为PC。

　　文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

　　公司通过“双轮驱动”优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的新格局。经过多年的积淀，公司奠定了在生态环境领域的行业领先地位，并通过生态环境建设全产业链资源整合来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“水利水电施工总承包一级资质”、“国家风景园林工程设计甲级资质”、“市政公用工程施工总承包一级资质”等在内的多类型高等级专业资质，具备集生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环境修复、生态环境科学研究、水生态综合治理为一体的全产业链集成运营能力。公司文化旅游业务板块，已取得“中国展览馆协会展览工程一级资质”、“中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和运营管理方面的领先优势。公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地。

　　为应对越来越激烈的市场竞争和复杂的经济环境，公司积极响应国家战略，调整战略布局和产业结构，通过内生与外延方式形成“生态+文旅”两大主业布局，细分出生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块，两大主业三大板块深度协同发展，企业综合竞争力得到显著提升。

　　公司与时俱进，不断推进管理革新，在经营管理、组织管理、人才管理方面持续优化。经营管理方面，公司将业务从全国布局快速调整到粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈，采取精耕细作阵地战，做实做精；组织管理方面，母公司作为资源调配中心，对各分子公司进行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业，各集团之间相互支持、协同发展，初步形成集团化发展格局；人才管理方面，公司优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人才的汇聚，为公司的蓬勃发展提供持续动力。

　　公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的战略基础保障，持续加强与公司业务相关的科技研发及创新投入，为公司提供有力的技术支撑。截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，6家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利510项，高新技术产品64项，影片著作权88项，软件著作权317项，美术著作权27项，文字作品著作权4项。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

　　2、报告期末公司的资信变化情况：2023年11月10日，联合资信评估股份有限公司发布《关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为A，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为A。

　　3、2024年3月26日，联合资信评估股份有限公司发布《关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为BBB-，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为BBB-。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月29日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　经审议，董事会认为：《公司2023年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。

　　公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司2023年度董事会工作报告的内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2023年度董事会工作报告》。

　　鉴于公司2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会意见：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此议案报告出具了专项鉴证报告，持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度内部控制自我评价报告》。

　　为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款KOKO体育·(中国)官方网站-koko SPORTS、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　授权公司总裁在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同环境工程绿化公司、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币34.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。

　　此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于预计公司2024年度关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2024年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚、尹洪卫回避表决。

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十三）《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计662.59万元。具体详见《2023年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的《2023年度年审会计师履职情况评估报告》及《审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　（十八）审议通过《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　（一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，我们予以尊重和理解。

　　（二）我们审阅了公司董事会出具的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》koko平台，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

　　公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）或其关联方发生关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023年6月签订的1亿元《借款合同》到期之次日起至届满1年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于控股股东借款续期暨关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。

　　2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属中山火炬公有资产经营集团有限公司或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。

　　董事会定于2024年5月20日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，决定于2024年5月20日（周一）召开公司2023年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第十八次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2024年5月20日（周一）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2024年5月20日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于股权登记日：2024年5月15日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　上述提案中，提案5、9、15、17属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案10、13、14、17关联股东需回避表决。提案2包含独立董事述职报告，独立董事将在2023年度股东大会上述职。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第五届董事会第十六次会议、第十七次会议及第十八次会议、第五届监事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件koko平台、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南股份董事会的责任。

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　我们认为，岭南股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合岭南生态文旅股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司等纳入合并范围内的全部子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　1.内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；

　　2.控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；

　　3.风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；

　　重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出售资产；大额资金往来。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，

　　则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。